[摘要] 虽然去年对游戏公司墨麟股份的并购最终未能成行，但卧龙地产依然“痴心不改”，继续打造其“游戏+房地产”的双主业并行格局。
虽然去年对游戏公司墨麟股份的并购最终未能成行，但卧龙地产依然“痴心不改”，继续打造其“游戏+房地产”的双主业并行格局。近期，卧龙地产再推重组方案，拟53.3亿元并购游戏资产天津（楼盘）卡乐。鉴于上次重组不成功的情况，结合近期监管部门对影视、游戏、文化等产业并购、特别是“跨界”并购越发严格的监管趋势，卧龙地产实时的重组方案成为市场各方关注的焦点。在昨日举行的重大资产重组媒体说明会上，公司对本次交易是否构成重组上市、标的资产估值合理性、以及缘何公司始终“钟情”于游戏资产等焦点问题进行释疑。
回溯本次交易方案，卧龙地产拟作价53.3亿元，以发行股份及支付现金的方式，收购天津卡乐互动科技有限公司（简称“天津卡乐”）100%股权，其中股份对价为39.39亿元、现金对价为13.91亿元；同时，公司拟向卧龙控股发行股份募集配套资金，募资总额不超过14.71亿元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。交易对方承诺，天津卡乐2017至2019年的税后净利润分别不低于3.95亿、4.84亿和5.81亿元，三年合计为14.6亿元。
在昨日的重组说明会上，投服中心率先就本次交易的收购目的、本次交易是否构成重组上市、标的资产估值合理性等向公司发问。
对此，卧龙地产方面表示，网络游戏行业存在行业周期性相对较弱的特点，相反，房地产则受经济周期及宏观调控影响较大，两项业务可以实现互补。虽然执意“跨界”，但公司特别强调，未来将不会终止房地产业务，反而计划要打造房地产精品项目。“上市公司一直在寻找和洽谈位于上海（楼盘）、武汉（楼盘）、绍兴（楼盘）等地合适的房地产开发项目，在合适的时间和条件下，卧龙地产将会新增新的土地”。
关于本次交易是否构成重组上市，投服中心提出，在不考虑配套募资的情况下，本次重组后公司实际控制人陈建成及其一致行动人持股比例由44.49%降至25.84%，而交易对方西藏（楼盘）道临持股17.74%，完美世界持股5.29%，立德投资持股3.3%。因此，公司控制权是否发生变更将成为本次交易是否构成重组上市的关键要素。在此背景下，重组之前标的公司多次股权转让、增资交易是否属于刻意规避控制权变更；立德投资、完美世界与西藏道临是否构成一致行动人关系，这些情况都值得关注。
对上述问题，相关方面先对标的公司“三次股权转让、两次增资”的情况进行回应。另外，由于持股动机和意图不同，立德投资、完美世界与西藏道临三者间不存在一致行动人关系，并且，卧龙地产实际控制人承诺，其未来不会通过出售股份来转让公司的控制权。
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